在安乡某个普普通通的小镇，少年们虚度荒废着青春的美好时光。就读南中的男孩马小军（张帅 饰）无心学业，时常和早已退学的哥们梁冬（康界江 饰）等人混在一起，打架斗殴是家常便饭，同时过早经历着死亡的残酷。某天，转学而来的美丽女孩陈晓燕（韩玉杰 饰）引起小军的注意，爱的意识在他的心中萌芽。而拥有成熟气质的英语老师卢冉（刘小燕 饰）更令这个不爱学习的男孩有了学习的理由。只是他与混浊的社会搅和得太深了，敌对的混混头目成为一连串暴力事件的种子，他和晓燕的关系也逐渐走向末路。 　　城南往事，皆是不堪回首的血色记忆……