在位于某飞机场的角落，曾经经营着一家小餐馆。店主奥莉弗（梅伊·奎斯托尔 Mae Questel 配音）美丽动人，妩媚多姿，令许多人神魂颠倒。大力水手卜派（杰克·梅瑟 Jack Mercer 配音）当初与奥莉弗情投意合，谁知当他再次前来会晤女友时，却发现餐馆大门紧闭，奥莉弗给他留下一封信，称与某个飞行员坠入爱河，已经随着新欢驾着飞机飞向了新生活。卜派潸然泪下，伤心不已。与此同时，布鲁托（加斯·维基 Gus Wickie 配音）驾驶的飞机上，奥莉弗整顿在飞机尾翼上粉刷油漆。她遭到粗暴对待，渴望回家，而布鲁托则打算将她直接扔下去。 　　突然听到女友的呼救声，卜派再也无法等待，他驾驶飞机直上云霄，展开了营救奥莉弗、惩罚布鲁托的行动……